トップ  >  会社法に基づく資本金の設定・払い込みルール 掲載日:2008年9月3日 注記:2014年9月4日

掲載日:2008年9月3日
注記 :2014年9月4日
会社法に基づく資本金の設定・払い込みルール


2014年3月1日の会社法改定、外資三法(独資企業法、中外合資企業法、中外合作企業法)の改定で、最低資本金規制、資本金払込時期の制限、現金出資比率制限が廃止された。詳細は、当HP「会社法改正が外資企業に与える影響」参照。

最近では、2005年に会社法が改正され(首席令・第42号)、2006年1月1日より施行されています。
2006年の改定の内容は、「出資者の権利と義務の明確化」、「有限会社・株式会社の最低資本金の引き下げ」、「出資者数の変更(一人有限会社の設立を可能に)」、「監査役の権限の強化」、「規定に反する行為があった場合の罰則・罰金の変更」、「董事・高級職員等の職権乱用禁止」、「少数出資者の権利保護」など、多岐に渡っています。
2006年の改定の中から、資本金・出資者に関連するポイントを下記します。

1.最低資本金

今回の改定により、最低資本金が、以下の通り引き下げられました。

  1. 有限会社
    (新)通常の有限会社: 3万元
    一人有限会社 : 10万元
    (旧)生産型有限会社: 50万元
    卸売有限会社 : 50万元
    小売有限会社 : 30万元
    技術開発、コンサルティング有限会社:10万元
  2. 株式会社
    (新)株式会社   :500万元
    (旧)株式会社   :1千万元
    上場株式会社 :5千万元

但し、外資企業の場合は、「総投資と資本金の比率に関する規定」があり、総投資の金額に応じて、その70%〜1/3以上を資本金として定める事が要請されていますので、以前から、会社法の最低資本金額で、会社が設立される事は、殆ど有りませんでした。
よって、実務的には、外資企業が、今回の最低資本金額引き下げの恩恵に与るケースは殆どないものと判断されます。

2.資本金の払込方法と払込期限

  1. 払込方法
    払い込み方法に関する変更点は、以下の通りです。
    • 現金出資額を登録資本金の30%以上とする事が要請されるようになった。
      以前は、動産・不動産等であれば、全額現物出資により出資を行う事も可能。
    • 旧会社法では、無形資産(工業所有権・非特許技術など)による出資は、登録資本金の20%以内とする事が規定されていたが、これが削除された。
      但し、独資企業法実施細則には、依然としてこの規定が残っている為、独資企業の場合は、従来通り、無形資産の出資比率制限が残るものと推測される。
  2. 払込期限
    新会社法では、第一回目の出資額を登録資本金の20%以上(且つ、最低資本金以上)とし、会社設立日より2年以内に払込完了する事を要請しています(持株会社の場合は、5年以内)。
    ⇒ 外資企業関連規定に基づく資本金の払込期限より厳しい。

3.最低出資者の変更

旧会社法では、有限会社の出資者は、2以上50以下と規定されていましたが、今回の改定により、一人の出資者による有限会社の設立が認められました(最低資本金10万元)。
但し、外資企業の場合は、以前から例外的に、一人の出資者による有限会社の設立が認められており(独資企業)、今回の改訂による直接的な影響は無いと考えられます。

その他、一定の要件を満たす場合は、少数出資者が、持ち株の買取を会社に要求する事を認めた点(少数株主保護)が、企業運営に大きな影響を与える事項と考えられます。

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