【Mizuno-CH中国ビジネス情報】ダイジェスト版Vol.34( 2014年3月11日発行)


INDEX


◎【中国ビジネス・トレンド】
全国実施の商事登記制度改革について


2014年3月1日より商事登記制度改革が全国的に実施され、年次検査の廃止、資
本金制度の緩和、営業許可証の簡略化、オフィス規制の緩和等が実現しました。
一方で、適切な企業情報の報告を行わない場合、出資者・法定代表人が永久に
ブラックリストに掲載される等の罰則も定められていますので、注意が必要です。

1.商事登記制度改革とはなんでしょう?

商事登記とは、商事主体(自然人、法人、その他の経済組織)の設立・変
更・抹消事項に関する、商事登記機関(工商行政管理局)での登記を指し、商
事登記制度改革とは、この様な登記制度・手続の合理化を進めるものです。
<根拠法規>
登録資本登記制度改革方案の通知(国発[2014]7号)
企業年度検査作業停止に関する通知(工商企字[2014]28号)

尚、深セン市、東莞市、広州市、その他いくつかの地域では、先行して試行措
置が進められていました。

2.資本金制度はどのように変わるのでしょうか?

2014年3月1日より、資本金額、資本金払込み期限、出資方法(現物出資比率等
の規制を含む)が自由化されました。
尚、外資企業に付いての具体的な影響は、以下の通りです。
ア) 資本金払込み期限の自由化
商事登記制度改革(国発[2014]7号、及び会社法改定)と一致しない外資三法
の内容が、国務院令2014年第648号で改定されました。
これにより、外資企業に付いても、資本金払込期限が自由化されています。
イ) 資本金払込み方法の自由化
国務院令2014年第648号により、独資企業に対して義務付けられていた、無形
資産による現物出資20%以内の規制が廃止されました。
また、会社法の改定により、現金出資30%以上の規制も廃止されました。
これにより、外資企業に付いても、資本金払込み方法が自由化された事に
なります。
ウ) 資本金額
外資企業に付いては、「総投資と資本金の比率(工商企字[1987]38号)」によ
り、総投資(会社設立総資金)に対する一定の資本金比率が要求されています
が、これは継続されます。

3.年度検査が廃止されると聞いたのですが、今後はどの様な制度に変わるの
でしょうか?

2014年3月1日より年度検査は廃止され、工商行政管理局に対するインターネッ
ト報告が義務付けられます(年次報告)。
報告内容は、登記・備案を要する事項(定款、経営範囲、董事・監事、高級管
理者氏名、公司登記状況、再投資子会社状況、定款、会社住所、その他)、資
本金払込み状況、年度貸借対照表・損益計算書となります。
尚、適切な報告を行わない場合は、ブラックリストに掲載される事になり、3
年以内の改善が求められます。
3年超の期間、改善が認められない場合は、当該法人だけでなく、出資者・法
定代表人のデータも関係政府機関に通達され、責任を問われる事になりますの
で、適切な報告を行う様、注意する必要があります。

尚、商事登記制度改革により、営業許可証の簡略化、オフィスに関する規制緩
和が実施されていますが、それについては、次回のメルマガでご紹介します。


◎【水野真澄オリジナルレポート第3弾】


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との合弁・提携、現地法人への資金提供(資本金・借入金)、税関関係、税務
関係、不動産関連、商取引、撤退・買収・組織変更」におけるトラブルを合計
34事例採り上げ、その背景、原因の分析と共に対策や予防策について解説し
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目次:

第1部 中国企業との合弁・提携
事例1:メジャー出資をしたのに、日本企業が合弁会社の意思決定ができない。

日本企業と中国企業(内資企業)が、中外合資企業を設立する事とした。
出資比率は、日本企業70%・中国企業30%であり、合弁会社の設立手続は、全て中国出資者に委託した。資本金払込みを完了し、会社の運営が開始されても、日本出資者には経営状況の報告が一切なく、重要事項の決議にも関与できなくなってしまった。

事例2:合弁会社の損失が膨らんだので、撤退したいが合弁パートナーに却下される。
中国企業と共同で中外合資企業を設立した。
会社設立後、損失が続き、債務超過寸前である事から撤退を希望しているが、中方出資者の同意が得られない。

事例3:撤退の際に損失を全額負担しろと言われた。
中外合資企業の期前撤退時に関し、中方出資者の同意は得られたが、その折、「経営不振は日方出資者の責任出来るため、損失は全額負担し、中方には資本金全額の払い戻しを保証する様」要求された。

事例4:日本から派遣した駐在員が、現預金管理(銀行取引)に関与できない。
中国企業との合弁会社に、マイナー出資で参画した。人員派遣もしたが、署名権を与えてもらえず、現金出納業務に関与できない。

事例5:合弁パートナーが不正行為をしていないか不安。
中外合資企業にマイナー出資で参画する事となったが、駐在員を派遣しないため合弁会社の運営状況がよくわからない。パートナー企業の不正がないか不安に感じる事もあるが、どの様に管理したらよいか。

事例6:合弁会社に派遣した董事・総経理が正当な理由なく何人も解任されてしまう。
中外合資企業に、25%のマイナー出資で参画した。副総経理を派遣しているが、派遣した副総経理が何人も、着任間が無い時点で解任されてしまい、結果として、合弁会社に対する牽制が効かない。

事例7:中国人の名義借りで会社を作ったら乗っ取られた。
中国で会社を作る際に中国人個人の名義を借りて内資企業を設立した。設立資金は日本人が中国人に資金を貸し付け、その資金を元に中国人が会社を設立した。よって、登記上は当該中国人の100%出資会社となっている。
当初は順調にオペレーションが行われていたが、事業が軌道に載った段階で、出資者となっている中国人がいう事を聞かなくなり、結果として、会社を乗っ取られてしまった。

事例8:コンサルティング会社併用形式の名義借り
インターネット事業を行うために、名義借りと独資コンサルティング会社の併用形式を採用した。事業が立ち上がり、利益も上がる様になったが、名義借りインターネット会社(内資)から独資コンサルティング会社へのコンサルティング費の支払が滞る様になった。

第2部 現地法人への資金提供(資本金・借入金)
事例9:人民元高(米ドル・日本円安)の影響で、資本金の目減りが止められない。

外貨(米ドル・日本円)で資本金を払い込んだ。登録資本金を全額一括で払い込んだが、全額をすぐ使用する訳ではなく、余剰資金は資本金口座に預金してある。人民元高の進行に伴い、毎月為替差損が計上されているので、これを回避する為に、全額人民元に換金したいのだが、銀行から人民元への換金を断られた。

事例10:資本金額を高額にしすぎ、現地でだぶついた現預金があるが回収ができない。
資本金を高額にしすぎてしまい、現地法人に有効活用できない余剰資金がある。
これを回収したいが、どうすればよいか。

事例11:資本金額が小さすぎて、すぐ資金ショートしてしまった。
外商投資企業を設立する際に、余剰資金の発生を避けるため、最低限の資本金額を設定したところ、設立数か月で資金ショートし、増資が必要になってしまった。

事例12:払い込んだ資金が資本金と認められない。
中国で独資企業を設立する事とした。外商投資企業の登記が終わり、銀行口座が開設できたので、日本から託送してきた現金を入金したが、資本金として認められなかった。

事例13:現地法人の資金がショートしたので、資金調達が必要になった。
中国に外商投資企業を開設し事業を開始したが、想定より資金を要し、資本金だけでは運営資金を賄う事ができなくなった。借入を検討する必要があるが、どの様な方法が有り、また、資金調達に際して制限はあるか。

第3部 税関関係
事例14:加工貿易で無届の下請け工場起用を理由に罰則対象となった。

中国で加工貿易を行っているが、自社工場スペースが不足し、一部工程を他企業に委託する事にした。
この取引を一定期間継続した段階で、税関の調査により保税品有り高の不足を指摘され、罰則の対象となった。

事例15:保税・免税措置を受けた設備が紛失した。
中国内で加工貿易を行っている外商投資企業が、日本の親会社(加工貿易委託者)より無償提供設備の提供を受けているが、設備の実査を行ったところ、不照合が生じている。
税関手続をせずに国内売却したようであるが、本来、どの様な手続をすればよかったのか。

事例16:税関ランクが格下げになった。
税関の保税品管理検査を受け、C類降格となってしまった。税関ランクはどの様な場合に降格されるのか。

事例17:通関価額を修正され、輸入段階課税を追徴された。
中国で貨物を輸入したが、税関より過少申告の指摘を受けた。輸入通関に際しては、どの様な点に注意すればよいか。

第4部 税務関係
事例18:税務調査のポイントはなにか。

税務調査が行われ、追徴課税が行われた。税務調査の頻度はどの程度か。また、指摘を受けやすいポイントはどの点か。

事例19:税務局との確執による、発票システムのロック
同一市内・区外に会社を移転する事を決定し、税務局での手続を行う前に、元のオフィスの賃貸契約を解除してしまった。
これが税務局の知られるところとなり、増値税システムがロックされ、営業活動ができなくなってしまった。

事例20:常駐代表処に対する課税の特殊性による追徴
日本法人の駐在員事務所(常駐代表処)が上海にある。
取引先(上海でビジネスを行っている日本企業)から頼まれ、当該常駐代表処が、毎月一定額の人民元の立替払いを行っており、この立て替え額は、日本で回収していた。この取引が税務局に知られ、当該立て替え額に関して、税金を追徴された。

第5部 不動産関連
事例21:土地使用権が売却できない。

1990年より中国で外資生産型企業を経営しているが、採算が苦しくなってきた事より、撤退を決定した。土地使用権・不動産を売却しようとしたが、この土地は売却できないと言われ困っている。

事例22:突然の立ち退きを求められ、適切な補償が受けられない。
東莞で来料加工を行っていたが、土地計画の変更があるという事で、突然、立ち退きを要求され、新しい土地の割り当てや補償も受けられなかった。

第6部 商取引
事例23:売掛金が回収できない。

中国国内販売をしたが、売掛金が回収できない。販売時には、どの様なリスク回避策があるか。

事例24:商品を輸出しても増値税還付が受けられない。
中国内で購入した貨物を輸出したが、増値税の輸出還付が受けられないと言われた。何故、この様な事が起きるのか。

事例25:外貨ランクが格下げになった。
貿易取引を行う外商投資企業が外貨管理局からの立入検査を受け、外貨操作の不適切性を指摘され、Bランクに降格された。

事例26:日本から中国への輸出に関するクレーム金対応
中国で製造した製品を日本に輸出したが、品質クレームが発生した。クレーム金の支払は可能か。

第7部 撤退・買収・組織変更
事例27:撤退(会社清算)で難しいのはどの点か。

事業撤退は難しいと聞くが、中国での外商投資企業解散に際して、難しいのはどの様な点か。

事例28:資産性が無い資産勘定が多く、予期せぬ損失が発生した。
外商投資企業清算に際して責任者に任命された。作業の過程で、知らされていない損失が多々発生し、事前の見通し以上の損失が発生してしまった。

事例29:撤退に際しての従業員関係トラブルと回避方法。
経営期限満了前に撤退するため、従業員に解雇を告知したら、従業員とのトラブルが発生し、工場内に監禁される等の事態が生じた。

事例30:清算対象の会社が、債務弁済資金に不足した。
外商投資企業清算過程で不測の損失が生じ、債務弁済資金が不足してしまった。

事例31:組織変更時の問題。
駐在員事務所(常駐代表処)から外商投資企業(外資販売会社)に組織変更する際、同じ部屋では手続ができず、もう一部屋借りないといけないと言われた。

事例32:組織変更時の経済補償金支払い要求。
駐在員事務所(常駐代表処)から外商投資企業(外資販売会社)に組織変更する際、従業員たちから経済補償金の支払いを要求された。

事例33:企業買収前に経費の代理払い要求。
中国法人(内資企業)の買収に関して合意した。契約を締結し、一部代金を支払った段階(出資持分変更手続未了)で、内資企業の運営に関与する様になった。その段階で、「該当企業の運営経費が不足し、従業員給与・家賃が払えず、このままでは会社の存続が不可となるため、資金投入して欲しい」との要求があり、これを実行した。その後、持分手続が暗礁に乗り上げ、立替資金も回収不能となった。

事例34:中国企業に現地法人を売却したのに、持分譲渡代金が回収できない。
中国事業から撤退する事とした。当該企業(外商投資企業)の購入希望者(中国内企業)が現れたので、会社の解散ではなく持分譲渡形式でのエグジットを行う事とした。出資者変更手続は終了したが、持分譲渡代金の送金ができないと言われた。


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■労務派遣暫定規定
(中華人民共和国人的資源社会保障部令第22号)
公布:2014年1月26日 施行: 2014年3月1日

【原文】http://www.mohrss.gov.cn/gkml/xxgk/201401/t20140126_123297.htm

<内容>
「労働契約法(2012年修正案)」(主席令第73号)にて、派遣労働者の人数は被雇
用者総数の一定比率を超えてはならないと規定された。
今回の暫定規定によりその比率が10%以下と明確にされた。10%を超えている
企業は、人的資源社会保障部門に報告の上、暫定規定施行後2年以内に10%以
下に引き下げる必要がある。
また、外国企業の常駐代表機構などは、派遣労働者に対する派遣条件(臨時的、
補助的、代替的)や上述の人数割合の制限対象外であることが規定されている。

■中国(上海)自由貿易試験区内において関連の行政法規と国務院文書規定の
行政審査または参入許可の特別管理措置を暫定的に調整することに関する決定
(国発[2013]51号)
公布:2013年12月21日

【原文】http://www.gov.cn/zwgk/2014-01/06/content_2560455.htm

■自動車完成車の輸入港間の完成車税関移転業務の展開に関する公告
(税関総署公告[2014]5号)
公布:2014年1月9日 施行: 2014年1月9日

【原文】 http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/tab399/info690584.htm

■クロスボーダー電子小売輸出に関する税収政策についての通知
(財税[2013]96号)
公布:2013年12月30日 施行: 2014年1月1日

【原文】長文のためURL表記省略

■中華人民共和国税関国内販売保税貨物課税価格査定弁法
(税関総署令第211号)
公布:2014年1月24日 施行: 2014年2月1日

【原文】http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/tab399/info692816.htm

■商業小売企業棚卸資産損失税前控除問題の公告
(国家税務総局公告2014年第3号)
公布:2014年1月10日 施行: 2014年1月10日

【原文】http://www.chinatax.gov.cn/n2226/n2271/n2272/c633193/content.html

■広東省炭素排出管理試行弁法
(広東省人民政府令第197号)
公布:2014年1月15日 施行: 2014年3月1日

【原文】http://zwgk.gd.gov.cn/006939748/201401/t20140117_462131.html


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